起業とベンチャーキャピタル
起業時の資金調達方法として、ベンチャーキャピタルからの出資もよく挙げられます。
これには、ベンチャーキャピタルからの出資をうけることで、会社にハクがつき、一人前の起業家として認められるという風潮も背景にあります。
実際、ベンチャーキャピタルからの出資を受けるためには厳しい審査を潜り抜ける必要があるのである程度収益性は見込めるのでしょう。
ただ、出資を受けているから、受けていない企業に比べて優れているというわけではありません。
ベンチャーキャピタルの利用には、向き不向きがあり、規模が必要なビジネスとの相性がよく、広告収入をベースとするフリーミアム戦略などとはマッチしやすい傾向にあります。
一方で、非上場のオーナー経営を行い、展開地域も限定している企業にとっては百害あって一利もない施策となります。
無料でお金をもらえるんだから、誰でも挑戦すればいいじゃないかと思った方もいらっしゃると思います。
確かに、表向きは、資金の返還義務がなく、無料でお金がもらえることになっています。
ただ、ベンチャーキャピタルはファンドの締め切り期限が迫ると、企業側に対価を求めます。
ベンチャーキャピタルも慈善事業でやっているわけではないので当然です。
一部の成功企業を除き、多くのベンチャー企業は負債をもっており、ベンチャーキャピタルに対して企業から支払いをすることができません。
そうしたらどうなるのかというと、締結した契約の仕組みで、会社だけではなく、経営陣、起業家が彼らへの対価を支払う義務が生じることになります。
万が一の際の身代わりとして会社を作っている意味がありませんよね。
これは、投資契約書内にある「株式買取請求権」に記載されており、優秀な経営者は、「いかにこの株式買取請求権を発動させないか」を、初期の契約手続きの中で交渉しています。
この項目を契約書から削除したら、出資の話が白紙になるので、この対応しかないというのが現実のようです。
だから、ベンチャーキャピタルと関係を持つことは「悪魔の契約」と呼ばれるのですね。
うまく使いこなせれば企業拡大の大きな力になる代わりに、もし失敗すれば起業家が最悪破産するという諸刃の剣なのです。
では、詳細を見ていきましょう。
ベンチャーキャピタルとは何か？
ベンチャーキャピタルとは、今後成長が見込まれる非上場企業に対して出資を行う投資会社です。
投資会社としての利益の出し方は大きく2パターンあります。
・上場時の株式売却
・M&A時の株式売却
上場時の株式売却が成功パターンで、ほぼこの利益でベンチャーキャピタルが成り立っているといっても過言ではないと思います。
事業が目標地点に到達しなさそうな場合はM&Aで利益確保に動きますが、やはり上場時の利益に比べると見劣りします。
ここで確保した利益を投資ファンドに出資した投資家に還元していかなければならないのです。
ベンチャーキャピタルの構造を簡単に説明すると、下記のようになります。
・ベンチャーキャピタルによる投資ファンドの設立
・投資資金を投資家から集める
・上場またはM&Aで利益創出
・創出した利益を投資家に分配
なので、ベンチャーキャピタル側も、5年で10倍の利益を目標に、死に物狂いで出資企業を支援することになるのです。
支援形態としては、ベンチャーキャピタルの社員を出資企業の取締役として参加させたり、定期的にコンサルタントを派遣してサポートします。
ベンチャーキャピタルを活用する上でのメリットとして、大量の軍資金が獲得できること、彼らが保有するネットワークで、不足しがちな間接部門の知識の補充、提携先・取引先の拡大できること、そして、コンサルタントの役割を果たしてくれることなどがあります。
では、デメリットのほうを見ていきましょう。
ベンチャーキャピタルのデメリット
投下資金回収
ベンチャーキャピタルも商売で投資しており、さらに投資資金は自分のお金ではないので、必死で資金を回収しようとします。
支援した企業が成功した場合は問題ないですが、ほとんどの企業は失敗します。
そのため、企業が計画通りに成長せず、将来の利益が回収できないと判断すれば、出資金の回収を行います。
M&Aできればいいほうで、基本的な企業には、保有株式を出資金額で買い取るように企業に求めます。
このような場合のために投資契約書の中で「株式買取請求権」を設定しています。
株式買取請求権とは、起業家など経営陣に契約違反があった場合、ベンチャーキャピタルに対して、「株式の買取りに応じるべき旨を請求できる権利」です。
数十億円レベルで出資しているので、買取り額も相応の高額になります。
企業がこの額を対応できなければ、経営者個人にも買い取り請求できるものです。
経営状態が良くない企業側は、会社法461条の財源規制から、ほとんどのケースで株の買取ができないので、やはり個人となるでしょう。
そもそも、経営者が、投資契約に違反する行為を行ったとき、投資家は、民法や会社法にしたがって、「損害賠償請求」ができるのです。それに加えて、「株式買取条項（株式買取請求権）」を定めているわけですから、かなり強固な契約といえるでしょう。
この契約が法的に許される背景として、非上場株は流動性が低く、売り先がほぼない等といった理由があります。
彼らの対応は、必ずしも悪質とはいえないず、契約自由の原則から効力を発揮できるのです。
ここまで読んで、契約違反しなければいいではないかと思った方もいるかもしれません。
実際、その通りなのですが、契約の中には、一定の時期までの上場を株式買取請求権の発動条件にしているものもあったと聞いています。この場合、ほとんどの会社が違反することになります。
一番大切なことは、契約を締結する前に、株式買取条項の発動条件となる投資契約違反と表明保証条項違反の内容を詰めることでしょう。
厳しい出口戦略
ベンチャーキャピタルから高額な出資を受けることで出口戦略の幅が狭まります。
例えば、会社が100億円の時価総額（つまり、株保有100%で100億円の価値）をつけられ、そのうち10%である10億円をベンチャーキャピタルが出したとしましょう。
その後、Amazonから打診が来て、50億円で会社を買ってくれるという話が来ました。
経営者側にとってはいい条件なので売却したいのですが、ベンチャーキャピタル側はNGを出します。
というのも、そもそも100億円の価値があると考えて、出資しており、50億円では、彼らが見込んでいた運用利益を上げられないからです。
さらに、現時点で100億円の価値があると踏んでいるので、上場したら1000億円にまで時価総額が膨らむ可能性があります。
ベンチャーキャピタル側としては、もっと大きく育ててから収穫したいのです。
このように、会社として取れる選択肢が狭まってくるのですね。
経営権を奪われてる可能性
ベンチャーキャピタルからの出資は、第三者割当増資の場合が多く、発行株式数が増えるので、起業家の持ち分割合が小さくなります。
最終的に、一定の割合を下回ると、非上場企業の経営者であるにもかかわらず自由に経営の決定ができないという状況になってしまいます。
下手をすれば、追加議題に「代表取締役の解任」をあげられ解雇されてしまうケースもあります。
ベンチャーキャピタルへの利益優先分配
ベンチャーキャピタルは優先株式を保有するケースが多く、この株を保有することでexit時に利益を優先的に得られます。
なので、上場による株式売却が難しいと判断した会社には、撤退戦略として、M&Aを利用した早期退却を選ぶことが多いです。
優先分配の影響で、ベンチャーキャピタル側が十分な利益回収ができるのに対し、起業家にはほとんど利益が配られないという事態が発生します。
契約条項に、起業家側の反対を押し切って強制的にM&Aできるようにする権利についての記載もあるので、もし、途中でのM&A離脱が気にくわない方は見落としがないようにしておきましょう。
高めの調達コスト
銀行融資の場合は、低利率の利息を返せば問題はありませんが、ベンチャーキャピタルの場合は、定期的な配当や上場時の株式売却益という形で、お金を返却していくことになります。
ベンチャーキャピタルの種類
契約などの交渉にも自信があり、うまくベンチャーキャピタルとやっていけそうな方向けにベンチャーキャピタルの種類も紹介します。
日本のベンチャーキャピタルの多くは、銀行や証券会社、保険会社、商社、通信会社などの関連会社です。大企業の資金力やノウハウを活かした運営を行っています。
また、独立系や政府系などの多様なベンチャーキャピタルがあるのでベンチャーキャピタルの一覧がみられるサイトを下記に貼ります。
ベンチャーキャピタルを選ぶ基準
サポート体制の充実
しっかりした経営指導が受けられそうなところを選びましょう。
ベンチャーキャピタルにも様々な種類があるので自社に必要なサポートを提供しているかは事前に確認が必要です。
保有ネットワーク
検討中のベンチャーキャピタルがどのようなネットワークを持っているのかを確認しましょう。
ネットワークは今後の自社の戦略の幅にも影響を与えます。できれば、彼らのネットワークによってどのようなメリットを生み出せるかを書き出して、自社の計画に落とし込んでみましょう。
新規ファンドの多さ
人気がある良質なベンチャーキャピタルは新規ファンドもよく組成されるので、ベンチャーキャピタルを測る材料として確認しておきましょう。
ベンチャーキャピタルから投資を受けるには
ベンチャーキャピタルも会社なので、アプローチ方法は一般的な企業とあまり変わりません。
電話問い合わせに始まり、ホームページからの連絡、ツテをたどって接触、今の時代ならSNSでもよいでしょう。
競合も多いですが、スタートアップのコンテストに参加するのもいいかもしれませんね。
スタートアップ企業の成長段階の区分
ベンチャーキャピタルに行かれるのであれば専門用語も覚えておいたほうがいいので、紹介しておきます。
シードラウンドに始まり、シリーズA,B,Cと企業の成長段階が分けられており。その規模に応じた出資をベンチャーキャピタルが行います。
シードラウンド
シードラウンドは、創業者が初めて出資を受けるケースを指します。
ベンチャーキャピタルはこの段階では登場せず、ここでの資金提供者は、起業家育成プログラムを持っている機関になります。
シードラウンドでの投資額の相場は300〜500万円となっています。
この段階で10%以上の株式を持たれてしまうと、その後の資金調達に支障をきたすので気をつけましょう。
シリーズA
ベンチャーキャピタルが出資し、シードラウンドで作ったビジネスモデルをさらによりブラッシュアップしてトライアル版のサービスを公開し、試行錯誤で改善作業を行っていきます。
シリーズB
この段階では経営陣を増やし、会社の体制を整えていきます。
また、サービスを展開していく上で、今後必要となる設備投資などの資産へお金を集中投下します。
調達額の相場は5億円前後となってくるため、複数のベンチャーキャピタルとのやり取りになります。
シリーズC
日本では、この段階を経ずに、会社売却や上場も行われます。
この段階では、黒字化を意識したリソースの再配分が行われます。
最後に
安易にベンチャーキャピタルに手を出してはいけないということがお分かりいただけたのではないでしょうか。
使いこなせれば役に立つので、事前に契約時に争点になりそうなポイントは押さえたうえで挑戦してみましょう。
